Сертификат ISO 27001 на Крестън БулМар Сертификат ISO 9001 на Крестън БулМар

Счетоводителbulmar

изнесено счетоводство на разумни цени и отлично качество

Счетоводител Kreston BulMar > Библиотека > Сливане (Фузиониране)

Счетоводство и баланси на ООД

Сливане (Фузиониране)

Сливането на предприятия е едно обикновено явление в съвременния стопански живот. Без оглед на правната им форма, могат да се слеят предприятия с еднаква стопанска дейност, като например две текстилни фабрики, или с последователни стопански дейности - една предачна и една тъкачна фабрики.

Мотивите на сливането на две или повече предприятия могат да са най-различни и имат преди всичко стопански характер. Една от тези причини е, да се намалят общите или производствените разходи, като при това се монополизира пазарът чрез едно по-голямо съединение на съществуващите силни и добре ориентирани предприятия.

Друга причина е стремежът да се нормира производството на включените предприятия и да се уеднаквят цените на произвежданите артикули.

Желанието да се отстранят или изключат от стопанската дейност онези предприятия, които работят при рентабилни условия, но при все това пречат на по-силното сродно предприятие, може да бъде също една от причините за сливането. При този случай, недееспособното предприятие се изкупува от по-силното и престава да съществува или стопанската му дейност се включва в тази на последното (приемащото предприятие).

Една от съществените причини за сливането е да се формира едно предприятие със значителен капитал, който ще му позволи да постигне възможно най-голям технически резултат, чрез отстранение на конкуренцията, уеднаквяване условията на производството и създаването на по-големи производствени и пласментни възможности за слетите предприятия.

Най-после, причините за сливането могат да имат чисто финансово-технически характер. На първо място, тук може да се постави влошената ликвидност на дадено предприятие и поради това, необходимостта да се слее то с друго по-силно във финансово отношение, стремеж на по-силното предприятие да използува затрудненото положение на другото сродно такова и пр.

Сливането може да се дължи и на чисто спекулативни причини, каквото явление забелязваме твърде често в живота на акционерните дружества.

Във всеки случай, като се има пред вид, че частно-стопанското предприятие е съставна част от голямата единица - народното стопанство, сливания на предприятия, които преследват цели непокриващи се с тези на народното стопанство, не бива да се насърчават и подпомагат от държавната стопанска политика.

В известни случаи, сливането на сродни предприятия може да се дължи и на прокарването на някои нови закони. Така например, според чл. 23 ЗЗСВ заварените, при влизане на същия закон в сила, акционерни, командитно-акционерни банки, еднолични фирми, събирателни, командитни и о. о. д-ва са длъжни да се приспособят към изискванията на чл. 4 ал. I в срок от три години, като при това удостоверят, че притежават основен и запасен капитал, поне 25% от посочените в чл. 18. ЗЗСВ размери, а този член нарежда щото внесеният капитал на банката, след като се приспаднат разноските по учредяването й, да не бъде по-малък от 30000000.- лв. за София, 20000000.-лв. за Пловдив, Бургас, Варна и Русе и 10000000.- лв. за останалите населени места в страната.

Ако, следователно, съществуващото до влизането на закона в сила дружество, не е разполагало с предвидения в чл. 18.33СВ минимален и напълно внесен основен капитал или не може да се приспособи към разпоредбите на чл. 23. от същия закон, същото ще се види принудено да се прекрати и обяви в ликвидация. За да се избегнат лошите последици от подобна ликвидация, дружеството ще предпочете да се слее с друго, също така не успяло да се приспособи дружество, или с такова, отговарящо на законните изисквания.

В първия случай имаме разтуряне на съществуващи дружества и образуване на ново дружество, а във втория - едното дружество изчезва и се поглъща от второто, при което, между другото, се предизвиква увеличение на основния капитал на последното, в размер на внесеното според сключения за случая договор чисто имущество от прекратеното дружество. Това увеличение на основния капитал ще послужи да се издадат на съдружниците от абсорбираното дружество нови акции или основни дялове.

Съдружниците могат да получат срещу частта си една парична сума, облигации от приемащото (абсорбиращото) дружество или да бъдат удовлетворени по друг начин. В тези случаи сливането не предизвиква увеличение основния капитал на абсорбиращото дружество.

Конкретно за дружеството с о. о., чл. 122. ЗДОО предвижда първия начин за сливане, т. е. прехвърляне имотите и дълговете на дружеството с ограничена отговорност върху акционерно или друго дружество с ограничена отговорност срещу акции или основни дялове от последните. Поради това, ще се наложи увеличение на основния капитал на приемащото дружество.

Ликвидация на абсорбираното (приетото) дружество, според същият член от закона не се налага, ако двете страни се откажат от нея, ако вземат единодушно решение и, ако в дружествения договор не е постановено друго.

Сливането налага извършването на ред формалности, дължащи се на естеството на сделката, както и на законни разпоредби. Според чл. 122. ЗДОО, при сливането трябва да се спазят и разпоредбите на чл. 216. ТЗ, а те са следните:

имотът на прекратеното, следствие на сливане, дружество трябва да се управлява отделно, докато кредиторите му не са удовлетворени или напълно обезпечени, обаче това управление трябва да се извършва от новото дружество;

2) членовете на управителния съвет от управляемото дружество са солидарно отговорни спрямо кредиторите на сливащото се дружество, за отделното деловодене;

3) сливането трябва веднага да се заяви на надлежния областен съд, за да бъде вписано в търговския регистър;

4) поканата към кредиторите на прекратеното дружество може да се изостави или да се отложи за по-късно, но действителното сливане на имота не може да става преди изтичането на предвидения в чл. 212. ТЗ срок. Този срок е шестмесечен.

Независимо от тези формалности, сливането е свързано с извършването на някои предварителни действия, които имат за цел да установят условията, при които то ще стане; по каква оценка ще се приеме имуществото на абсорбираното дружество, какъв ще е размерът на основните дялове, които следва да се дадат на съдружниците му, запазват ли се някои права за съдружниците на приемащото предприятие и пр. Обикновено, при установяването на тези условия, вземат участие представители на двете дружества и за целта се съставя писмен договор, който влиза в сила след одобрението му от общите събрания на сливащите се дружества.

Съставителите на договора по сливането трябва да вложат опитност и добросъвестност при изпълнение на възложената им работа, предвид на отговорностите, които имат по закона за ДОО. Безспорно, в случая се налага едно внимателно проучване на така съставения договор и от страна на съдружниците, защото те носят отговорност по  чл. 9. ЗДОО.

Сливането предизвиква редица счетоводни записвания в търговските книги на заинтересованите дружества. В книгите на абсорбираното дружество следва да се изразят реализираните от преоценката на имуществото му загуби и печалби, да се унищожат фондовете и корективните сметки, станали вече излишни с факта на сливането и да се отнесат резултатите по с/ка „Основен капитал". Други счетоводни записвания се явяват във връзка с прехвърлянето на установените в договора имущества и дългове върху абсорбиращото дружество. Последното, от своя страна, трябва да вземе съответните счетоводни операции по приемането на така установените имущества и дългове, както и по увеличението на основния си капитал. Евентуално образуваните резерви при сливането, дават също място на счетоводни операции в търговските книги на абсорбиращото дружество.

За изяснение на счетоводната техника по сливането даваме следния пример:

На 31 декември „А", дружество с ограничена отговорност се слива с „Б", дружество с ограничена отговорност, което поема имотите и дълговете на първото срещу основни дялове.

Балансите на двете дружества са следните:

БАЛАНС на „А”, О.О.Д-ВО

Актив Пасив

Каса ..................................
Римеси .............................
стоки .................................
Дебитори ..........................
Мобили .............................
Недвижими имоти ............
Загуба за .... год.

32000
85000
286000
134000
20000
160000
112000

-
-
-
-
-
-
-

Основен капитал .......
Резервен фонд .........
Амортизации:
мобили            5000.-
недв.имоти    12000.-
Акцепти ....................
Кредитори ...............

500000
15000

 

17000
163000
134000

-
-

 

-
-
-

 

829000

-

 

829000

-

БАЛАНС на „А”, О.О.Д-ВО

Актив Пасив

Каса ..................................
Влогове и банки ..............
Римеси .............................
Стоки ...............................
Дебитори .........................
Мобили ............................

48000
162000
475000
940000
246000
80000

-
-
-
-
-
-

Основен капитал .......
Резервен фонд .........
Амортизации:
Акцепти ....................
Кредитори ...............
Печалба за ...... год.

120000
75000
30000
183000
327000
136000

-
-

 

-
-
-

 

1951000

-

 

1951000

-

Според сключения между двете дружества договор, имотите на абсорбираното дружество ще се приемат по следните оценки: стоките за лв. 250000.-, дебиторите за лв. 120000.-, мобилите за лв. 10000.-, недвижимите имоти за лв. 180000.-, а останалите имущества - по балансовата им стойност.
Двамата съдружници от абсорбираното дружество ще получат два основни дяла от по 175000.- лв., а разликата между установената в договора стойност на частта им в дружество „А" и тази на новите основни дялове, ще се отнесе по резервния фонд на дружество „Б".
__________”___________