Сертификат ISO 27001 на Крестън БулМар Сертификат ISO 9001 на Крестън БулМар

Счетоводителbulmar

изнесено счетоводство на разумни цени и отлично качество

Счетоводител Kreston BulMar > Библиотека > Превръщане на АД в ООД

Счетоводство и баланси на ООД

Превръщане на акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност

Материята по превръщане на акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност е уредена с чл. чл. 123-126 ЗДОО.

С така създадените специални норми, законодателят е целил да улесни превръщането, когато то се наложи от обстоятелствата или се установи, че има полза от него.

По силата на чл. 123 ЗДОО., за превръщането на едно акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност, е необходимо да има преди всичко формално решение на акционерите и, при това, за да бъде то действително, трябва да са изпълнени условията за решенията по прекратяването на акционерните дружества.

Акционерното дружество престава да съществува от момента, в който възниква новото о. о. дружество. Необходимо е, следователно, акционерното дружество да състави баланс за превръщането. Преди това обаче имаме прекратяване на акционерното дружество, което трябва да се изрази в счетоводните книги на същото.

Прекратяването и ликвидирането на акционерното дружество в случая е различно от случаите предвидени в чл. чл. 209-218 Т. 3., в смисъл, че, според чл. 125 ЗДОО., имотите на прекратеното акционерно дружество, заедно с дълговете му, преминават по право върху новото дружество с ограничена отговорност.

Разтурянето и ликвидирането на акционерното дружество и образуването на ново о. о. дружество са два отделни правни моменти. От това следва, че датите на двата баланса - този за превръщането и баланса на новото о. о. дружество, могат да бъдат различни.

Според чл. 123 ЗДОО., решението на акционерите за превръщането на акционерното дружество в дружество с ограничена отговорност трябва да бъде вписано в търг. регистър, като за целта се подаде в срок от един месец заявление до съда.

Същият член предвижда да се изпълнят и още следните формалности :

1) Да се поканят, чрез обявление в определените от устава вестници или чрез препоръчано писмо, акционерите да заявят дали искат да участвуват в новото дружество с ограничена отговорност с частта от имота на дружеството, която се пада на техните акции.
Спазването на това условие е необходимо, пред вид на възможното оспорване на дружественото решение от страна на акционерите които не са участвували в събранието.

2) Всеки акционер, който ще участвува в новото дружество с ограничена отговорност, трябва да поеме като основен дял една сума равна на неговия дял от имота на акционерното дружество.
Акциите, превърнати в основни дялове, трябва да представляват поне 3Д от основния капитал на акционерното дружество.

3) Основният капитал на новото дружество с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от основния капитал на акционерното дружество, като при това се спазват и наредбите на чл. 8 ЗДОО, относно размерът на основните дялове.

С тази разпоредба на чл. 123, т. 4 ЗДОО., законодателят цели да даде идна гаранция на кредиторите на прекратеното акционерно дружество.

Законодателят дава още една гаранция, като с чл. 125. ЗДОО, задължава управителите на новото дружество, незабавно след вписване на търговския регистър решението на акционерите за превръщането на акционерното дружество, да поканят чрез обявление в определените от дружествения договор вестници или чрез особени известия, кредиторите на прекратеното дружество да заявят дали одобряват или не направеното превръщане.

Кредитори, които се явят и не изкажат съгласие за превръщането на дружеството, трябва да бъдат удовлетворени или обезпечени.

Въпросната разпоредба на закона трябва да се спази от управителите, като се има пред вид, че в противен случай, съг. ал. III. на чл. 125. ЗДОО,, те са солидарно и лично отговорни към кредиторите на прекратеното дружество.

Това положение, следователно, трябва да се има пред вид от счетоводството на прекратеното акционерно дружество.

4) Ако основният капитал на новооснованото о. о. дружество не бъде поет напълно от старите акционери, то разликата трябва да бъде покрита, чрез напълно изплатени в пари основни дялове, заплатени от други лица.

Тук законът премахва предвидената в т. 3., чл. 11. ЗДОО възможност да се внесе само 25% от основния дял.

Тази разпоредба на закона дава възможност да се покрие до законния минимум основният капитал на новооснованото дружество с ограничена отговорност, в случай че не всички досегашни акционери желаят да вземат участие в него и вън от това, позволява увеличението на основния капитал, чрез привличането на външни лица за съдружници.

5) Частта от имота на акционерното дружество, която се пада на всека акция, се пресмята въз основа на съставена за целта равносметка, която трябва да бъде одобрена от общото събрание на акционерното дружество, с мнозинство % на представения в него основен капитал, (т. 3., чл. 123. ЗДОО).

Въпросната разпоредба на закона задължава, следователно, съставянето на баланс, който нарекохме вече „баланс за превръщане". Този баланс не бива да се съставя с оглед да се установят и разпределят печалби, а да се определи стойността на дружественото имущество, въз основа на което и ще се пресметне частта, която се пада на всека акция. Той прилича на встъпителния ликвидационен баланс до толкова, до колкото неговото съставяне съвпада с момента на прекратяването на акционерното дружество, но се различава по това, че макар и да е променило правната си форма, предприятието ще продължава да съществува.

Тъй като ЗДОО допуска възможността за излизане на някои от досегашните акционери, частта на които, според чл. 126 от същия закон, трябва да се изплати в брой, то при съставянето на баланса по превръщането се явяват противоречиви интереси; акционерите, които остават, се стремят да стабилизират новото дружество, чрез една по-низка оценка на имуществото на прекратеното акционерно дружество, докато тези които излизат имат всичкия интерес да получат една по-голяма парична сума срещу акциите си.

Като се има пред вид целта за която се съставя балансът, то разпоредбите на ЗТК. трябва да бъдат смекчени, в смисъл, че имуществото ще се оцени според стойността, която има за предприятието при положение, че последното ще продължи стопанската си дейност. Според това, постоянните имущества ще се оценят с оглед на годността им да служат по-нататък на предприятието, а оборотните имущества и особено стоките - по тяхната пазарна стойност.

Известни имущества могат да се оценят за по-голяма или по-малка стойност от тази, която са имали при последният нормален баланс. Резултатите от преоценката трябва да се осчетоводят, като се отнесат по с/ка „Загуби & печалби" или по с/ка „Загуби & печалби от превръщане", която за случая се явява вече като една типична сметка. Ние сме на мнение да се възприеме въвеждането на тази сметка, защото тя изразява по-ясно стопанската фаза, през която минава предприятието.

Бихме могли да въведем и с/ка „Превръщане", като й възложим задачата да групира в себе си показаните в баланса по превръщането собствени средства на дружеството - основен капитал, резервен и други фондове, ако има такива и установената, поради превръщането печалба. Тази сметка се явява като втора типична сметка при превръщането.

Корективните сметки следва да бъдат унищожени, защото те стават вече излишни. Това унищожение ще се извърши преди съставянето на баланса по превръщането.

За изяснение на счетоводната техника по превръщането нека си послужим с един пример.

Дадено акционерно дружество решава да се превърне в дружество с ограничена отговорност. Балансът му, след разпределението му на печалбата за изтеклата година и изплащането и на правоимащите, показва следното положение:

Актив Пасив

Фабрични сгради ..............
Машини..............................
Мобили..............................
Каса ....................................
Ценни книжа ......................
Римеси ...............................
Фабрикати .........................
Сурови и спом. материали..
Дебитори .............................

1400000
800000
50000
130000
200000
750000
460000
80000
98000

-
-
-
-
-
-
-
-
-

Основен капитал ........
Резервен фонд ...........
Амортизация:
машини 1000000.-
сгради      450000.-
мобили       5000.-
Акцепти ......................
Кредитори .................
Пренос печалба .......

3000000
200000
150000

 

420000
170000
28000

-
-
-

 

-
-
-

 

3968000

-

 

3968000

-

Общото събрание на  акционерите е взело следните решения:
1) фабричните сгради се преоценяват ... за 1.650.000.- лв.
2) машините се приемат по сегашната балансова
стойност, като се спаднат от нея отделените за амортизации суми, възлизащи
според баланса на.................................................. 100000.- „
3) мобилите се преоценяват................................... 30.000.- „
4) дебиторите се преоценяват................................ 90.000.- „
5) 75%  от акционерния  капитал ще вземе
участие в новообразуваното о. о. дружество.
6) основният капитал на новото дружество
ще се допълни до законния размер от нови
съдружници.
Дадено е от страна на дружествените кредитори съгласие за превръщането.