Сертификат ISO 27001 на Крестън БулМар Сертификат ISO 9001 на Крестън БулМар

Счетоводителbulmar

изнесено счетоводство на разумни цени и отлично качество

Счетоводител Kreston BulMar > Библиотека > Определение и характеристики на ООД

Счетоводство и баланси на ООД

Определение и характеристика на дружествата с ограничена отговорност

Определение

Законът за дружествата с ограничена отговорност у нас е утвърден с указ № 88 от 4 май 1924 год. и обнародван в „Държавен вестник", брой 28 от 8 май с. г. В Германия тези дружества съществуват по силата на закон от 1892 год. (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrankter Haftung), а във Франция техният режим е окончателно установен с закон от 1925 год. Loi tendant к instituer des societes a responsabilite limitee).

Според чл. 1 ЗДОО, тези дружества могат да се съставят за всяка позволена от законите стопанска цел, освен за застрахователни предприятия. Нашият законодател, следователно, имайки предвид значението на застрахователното дело, като фактор за насърчение на народните спестявания и за съхранението на националния капитал, е изключил тази стопанска дейност от обектите на дружествата с ограничена отговорност, като е смятал, че тези дружества, поради своето юридическо устройство, не предлагат достатъчно гаранции за защита интересите на застрахованите. Френският закон за дружествата с ограничена отговорност е по-строг в това отношение. Тази възбрана се отнася и до предприятия занимаващи се с капитализация и спестявания. Според германския пък закон за същите дружества, предприятия, които се занимават с ипотекарни банкови операции и застрахователни операции, не могат да приемат формата на дружество с ограничена отговорност.

Особени белези

Дружеството с ограничена отговорност е един специален тип, заемащ средата между акционерното дружество и персоналното дружество (личното дружество, Personengesellschaft, societe de personnes). По известни белези то прилича на акционерното дружество, а по други се различава от него и се приближава към персоналното. При тази дружествена форма съдружниците отговарят за дълговете на дружеството към третите лица в размер на участието им в дружествения капитал. Отговорността им, следователно, е ограничена. Същата ограничена отговорност имаме и при акционерното дружество, при което отделният акционер отговаря в размер на притежаваните от него дружествени акции. Дружеството с ограничена отговорност обаче се различава от акционерното и се приближава към персоналното по това, че дружествените дялове, представляващи участието на отделния съдружник в основния капитал, не могат да бъдат обект на търговията с ценни книжа и тяхното прехвърляне може да стане само с нотариално заверен договор (чл. 93 ЗДОО). Нещо повече, законодателят, с цел да ограничи прехвърлянето на тези дялове и да създаде една по-интимна и от значение за дружествената дейност връзка между съдружниците, допуска щото дружествения договор да постанови и други условия за прехвърлянето, особено да го постави в зависимост от съгласието на дружеството (чл. 95 ал. 2 ЗДОО).

Друго сходство с акционерното дружество е по отношение институциите управителен съвет и общо събрание. Тези институции, по силата на чл. чл. 17 и 41 от ЗДОО, са задължителни за дружеството с ограничена отговорност. Такива институции намираме и при акционерното дружество (чл. чл. 183 и 189 ТЗ). Съгл. чл. 41 ЗДОО обаче съдружниците могат да вземат решенията си и писмено, нещо, което не е възможно при акционерното дружество, тъй като е противно на закона. В това отношение, следователно, съществува едно различие между дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество.

Чл. 201 ТЗ повелява щото акционерното дружество да има проверителен съвет, който да се състои поне от трима членове и от други двама помощници на проверителите, които да заместват онези проверители, неможещи да изпълняват длъжността си по каквито и да било причини (смърт, изпадане в несъстоятелност и пр.). Тази повеля при дружеството с ограничена отговорност, съгл. чл. 33 ЗДОО, се отнася само до случаите, когато числото на членовете надминава двадесет. Дружественият договор обаче може да постанови назначаването на надзорен съвет и при по-малко членове. И в това отношение значи, ние намираме различия между акционерното дружество и това с ограничена отговорност.

Различия между тези две дружествени форми намираме и в задължението за публикуване на годишните баланси. Докато, съгл. чл. 206 ТЗ, управителният съвет на акционерното дружество е длъжен да обнародва 8 дни преди общото събрание проверената от проверителния съвет годишна равносметка, заедно с доклада, който трябва да представи на общото събрание и под страх на отговорност (глоба до 5000 лв.) да представи незабавно в надлежния областен съд одобрената от общото събрание равносметка, същият, съгласно чл. 24 ал. 3 ЗДОО, има това задължение, само ако предметът на предприятието са банкови операции. Обнародването трябва да стане в „Държавен вестник" най-късно 3 месеца след приемането на равносметката от съдружниците и да бъде представено, заедно с доказателството за обнародването й на съда, за прилагане към търговския регистър.

Дружеството с ограничена отговорност, подобно на акционерното дружество, е юридическо лице и като такова, има свои самостойни права и задължения. То се счита още, без оглед на обекта на стопанската му дейност, за търговско и е подчинено на търговските закони и обичаи (чл. 71 ЗДОО).

В ЗДОО липсват строгите контролни предписания и ред други формалности по основаването на дружеството с ограничена отговорност, каквито срещаме при акционерното дружество. Устройството, следователно, на дружеството с ограничена отговорност е опростено, а вън от това, пак по силата на въпросния закон, съществува една основна интимна връзка между съдружниците. Тази простота в устройството на дружеството с ограничена отговорност представлява едно от важните негови преимущества. Благодарение на нея, то е по-гъвкаво и по-свободно при провеждане на стопанската си дейност, отколкото акционерното дружество.

В сравнение с акционерното дружество, което е едно дружество на капитали и е предназначено за реализирането на по-големи стопански обекти, дружеството с ограничена отговорност се явява като една доста удобна и за предпочитане дружествена форма при по-малки предприятия, особено при фамилните такива - съдружие между мъж и жена, респ. деца, или при случаите, когато е наложително да се продължи от наследниците дейността на предприятието на починал или оттеглил се търговец, тъй като чрез нея се избягват формалните неудобства при акционерното дружество и неограничената и солидарна отговорност на съдружниците при събирателното дружество.

Тази дружествена форма се възприема твърде често при образуването на картели и синдикати за общи доставки, общи продажби и пр., при които предприятия предприемаческият риск е твърде голям и поради това е необходимо да има на лице една по-тясна връзка между съдружниците. Картели и синдикати с подобна юридическа форма са едно обикновено явление в страни с капиталистическа стопанска структура.