Сертификат ISO 27001 на Крестън БулМар Сертификат ISO 9001 на Крестън БулМар

Счетоводителbulmar

изнесено счетоводство на разумни цени и отлично качество

Счетоводител Kreston BulMar > Библиотека > Съставяне на дружеството > Внасяне на основния капитал > Основаване чрез внасяне основния капитал в имоти

Счетоводство и баланси на ООД

Основаване чрез внасяне основния капитал в имоти (квалифицирано основаване)

При този начин на основаване целият основен капитал или част от него се внася в имоти (натура). Такива могат да бъдат: стоки, търговски ефекти, машини, сурови материали, недвижими имоти и др.

Една от причините за подобно основаване е да се привлекат за съдружници лица, които не разполагат с излишни парични средства, но намират, че притежаваните от тях имоти ще бъдат по-добре оползотворени, ако се внесат като основен капитал в едно дружество с ограничена отговорност. Друга причина може да се крие в желанието да се оползотворят рационално и от изгода за собствениците им права върху патент, запазен периметър, концесия и пр. и тези права да послужат като основа за образуването на дружество с ограничена отговорност.

Този начин за образуване на дружество с ограничена отговорност крие обаче в себе си известни опасности от едно надценяване на внесените имоти, а от там и внасяне заблуда при оценката на дружествената кредитоспособност.

Нашият законодател, имайки предвид възможностите за подобно надценяване и лошите последици от него, както за дружеството, тъй и за кредиторите му, е сметнал за целесъобразно да предвиди известни граници в това отношение, като с чл. 9 ЗДОО разпорежда щото „ако при съставяне на дружеството то поема имоти от съдружници или трети лица, дружественият договор трябва по отделно и точно да определи: името на съдружника или третото лице, имотите, които се внасят или поемат и паричната стойност, по която те се вземат". Трябва да отбележим, че тежките разпоредби на чл. 153 т. 5. ТЗ, според които, ако основателите на акционерното дружество или други лица участвуват в дружеството с внос в имоти, то стойността им не може да бъде по-голяма от стойността, определена от три задължително и по искането на основателите назначени от съда вещи лица, не са предвидени за дружеството с ограничена отговорност. Смята се, че назначението на вещи лица от съда за оценка на внесените от съдружниците имоти би засегнало чувствително интимния характер на дружеството с ограничена отговорност. Законодателят обаче е намерил за нужно да вземе предпазни мерки и в това отношение, като с чл. 9 ал. II ЗДОО предвижда личната и солидарна отговорност на съдружниците-основатели спрямо дружеството за причинените му вреди от неверността на оценката на вписаните или поемани имоти, както и за причинените вреди от това, че при съставянето му съдружниците-основатели не са действували с грижата на добър търговец.

Според Thaller: „ако по време на конституирането на дружеството стойността на вноската в натура е била по-ниска от тази, която й е дадена в дружествения акт и ако по-късно дружеството изпадне в несъстоятелност, синдикът не ще има само правото да рекламира спрямо всички съдружници и солидарно (даже и спрямо вносителите на основни дялове в пари) разликата между оценката и действителната стойност, но също, по всичко изглежда, той ще има правото, установявайки, че лошото състояние на дружествените работи има своята първопричина в надценяването на апорта, да рекламира пред всички съдружници (солидарно) изплащането на непокрития пасив".
Пак според чл. 9 ал. III ЗДОО, исковете за обезщетения, произлизащи от неверността на оценката се погасяват в срок от 5 години от вписването на дружеството в търговския регистър, освен ако не са станали спогодби или отказвания от тях с решение на общото събрание. Подобни разпоредби обаче нямат законна сила, ако обезщетението е необходимо за удовлетворение на дружествените кредитори. Тази последна разпоредба на въпросния член трябва да смятаме от твърде важно значение за кредитоспособността на дружеството с о. о.

Счетоводните записвания във връзка с квалифицираното основаване на дружество с ограничена отговорност отбелязват една особеност, която се дължи на обстоятелството, че основният капитал се внася не само в пари, но и в други имущества.

ПРИМЕР:

Основава се дружество с о. о. при основен капитал 1 200000.- лева. А. участвува с основен дял за лева 500 000.-, Б. - за лева 300 000.- и В. - за лева 400 000. За издължение на основните дялове А. внася стоки, оценени за 400 000.- и в брой 100 000.- лева., Б - недвижими имоти, оценени за 200 000.- лв. и 100 000.- в брой, а В – 200 000.- лв. в брой, като останалите 200 000.- лв. ще внесе по решение на общото събрание.

Записвания в дневника:
_________”__________
ВНОСКИ С/ ОСНОВНИЯ КАПИТАЛ    1 200 000.-
на .ОСНОВЕН КАПИТАЛ                                   1 200 000.-
Основава се дружество с ограничена
отговорност под наименование................
при основни дялове: за А. лв. 500 000.-,
внесени в стоки за 400 000.- лв. и в
брой 100 000.-, за Б - 000.000.- внесени
в недвижими имоти за 200 000.-лв. и
100 000.- в брой и за В – 400 000.- лв.,
внесени 200 000.- при основаване
на дружеството, а остатъка при поискване.
_________”__________

КАСА                                                          400 000.-
СТОКИ                                                        400 000.-
НЕДВИЖИМИ ИМОТИ                            200 000.-
на ВНОСКИ С/ ОСНОВНИЯ КАПИТАЛ                 1 000 000.-
Внесени от А. - 400 000.- лв. в стоки
и 100,000.- в брой, от Б. – 200 000.- лв.
в недвижими имоти и 100 000.- в брой
и от В.- 200 000.- лв. в брой, срещу
основните им дялове, съгласно
дружествения договор.

Встъпителният баланс на дружеството ще  показва следното положение:

Актив Пасив

Каса ................................
Стоки ..............................
Недвижими имоти .........
Вноски с/ осн. к-л ..........
В. ................................

400 000
400 000
200 000

200 000

-
-
-

-

Основен капитал ...........
А. .......... 500 000
Б. .......... 300 000
В. .......... 400 000

 

 

1 200 000

 

 

-

  1 200 000 -   1 200 000  

Като отклонение от квалифицираното основаване се явява така нареченото привидно основаване в брой (Scheinbargrun-dung), което е едно често явление в живота на дружеството с ограничена отговорност и на акционерните дружества. Състои се в това, че дружеството се основава първоначално чрез внасяне основния капитал в брой, а известно време след това се изкупват имоти (машини, фабрични постройки и др.) или съществуващо вече търговско предприятие, собственост на някои от съдружниците или на трети лица.

Мотивите за подобно основаване могат да бъдат най-различни: желание да се избегнат предвидените в закона формалности и отговорности при квалифицираното основаване, да се улесни основаването на дружеството, да се избегне неоснователна обществена критика, която би затруднила основаването на дружеството и пр. Често пъти обаче зад тези наглед благородни мотиви може да се крие стремеж на някои от съдружниците да извлекат лични облаги във вреда на дружеството и кредиторите му. Поради това, една по-голяма осторожност от страна на съдружниците би била от голяма полза при подобни сделки. Тази осторожност трябва да се изрази в една щателна оценка на предложените за изкупване имоти или предприятие, както и на ползата, която би имало дружеството от сключването на сделката. Макар, че законът не предписва намесата на вещи лица в подобни случаи, ние смятаме, че това трябва да се желае, защото тяхната опасност би била от полза за дружеството.