Сертификат ISO 27001 на Крестън БулМар Сертификат ISO 9001 на Крестън БулМар

Счетоводителbulmar

изнесено счетоводство на разумни цени и отлично качество

Счетоводител Kreston BulMar > Библиотека > Основни и дружествени дялове > Откупване на собствени дружествени дялове

Счетоводство и баланси на ООД

Откупване на собствени дружествени дялове

Дружеството с ограничена отговорност не може да откупва и взема в залог собствените си дружествени дялове. Откупване може да стане само чрез публична продан и то, ако е с цел да се покрият собствените вземания на дружеството или с цел дружествените дялове да бъдат унищожени. При последния случай, според чл. 100 ЗДОО, се иска да бъдат на лице следните условия:

  • Дружественият договор да допуска това откупване.
  • Основният дял да е бил напълно изплатен.
  • Заплащането на откупения дружествен дял да стане от чистата печалба по равносметката за изтеклата година или от запазена за това чиста печалба от минали години.

Забраната за изкупване на дружествени дялове преди пълното изплащане на основния дял е основателна, защото, като се има предвид, че с  факта на изкупването съдружникът,  комуто  принадлежи изкупеният дял, се освобождава от задължението за изплащане на последващите вноски, това би значело, в размер на тези вноски дружеството да се яви длъжник спрямо себе си.

Условието, че изплащането на изкупените за унищожение дружествени дялове може да стане само от чистата печалба, цели да защити интересите на кредиторите, защото в противен случай ще се засегнат средствата на основния капитал, а известно ни е, че те са предназначени да служат, между другото, и за гаранция на дружествените дългове. Размерът на дружественото имущество, след спадането на дълговете, трябва следователно да е по-голям от този на основния капитал. Тази разлика представлява средства, произлизащи от чистата печалба.

В ЗДОО не е споменато дали изплащането на изкупените за унищожение дружествени дялове може да стане със средствата на резервния фонд или на друг някой фонд. Като имаме предвид, че резервният фонд набира средствата си чрез ежегодни отделяния от чистата печалба, и че, според ЗДОО, този фонд не е задължителен, ние намираме това за допустимо и непротиворечещо на закона. Същото се отнася и до останалите фондове, ако дружеството има такива, но при условие, че те са реални, т. е. образувани са чрез отделяния от чистата печалба.

Корективните фондове, които, по-правилно е, да се нарекат корективни сметки, не могат да се използуват за целта, защото те не са образувани от чистата печалба.

Във връзка с фондовете се явява и въпросът, могат ли да се използуват за целта тайните (мълчаливите) резерви? Тъй като тези резерви са образувани също чрез отделяния от печалбата, ние мислим, че използуването на техните средства не ще влезе в противоречие на закона. В случая обаче ще е нужно, чрез съответна статия в дневника, тези резерви да се превърнат в явни.

Без оглед на това дали ще се използуват печалбите, явните или тайните фондове, управителите, като имат предвид определените в ЗДОО. отговорности, трябва да действуват много внимателно и добросъвестно. Евентуалното изкупване и унищожение на собствени дружествени дялове, при един нереален Баланс, макар той да показва печалба и да има фондове на лице, би създало големи неприятности за управителите, ако в последствие дружеството или кредиторите претърпят вреди и загуби. Вън от предвидените по ЗДОО. отговорности за управителите, последните отговарят по чл. 22 от ЗТК.

Ако изкупването на собствени дружествени дялове става през течение на оборотната година, не е нужно управителите да съставят един окончателен Баланс, но един междинен Баланс ще да е от полза, защото по него те могат да се ориентират относно възможностите на дружеството да извърши тази сделка.

Добре воденото счетоводство, както и ал. III., чл. 100 ЗДОО., налагат, щото от Баланса на дружеството да е видно, по какъв начин е станало изкупването на собствените дружествени дялове.

Лицето, което е продало дружествения си дял, се лишава от качеството на съдружник. Неговият основен дял става собственост на самото дружество и това новосъздадено положение трябва да се изрази счетоводно, като се задължи с/ка „Основен капитал", а се завери новата вече сметка, която бихме могли да наречем „Основен капитал" по чл. 100 ЗДОО". Ще е нужно да открием още една нова сметка, която можем да наречем „Собствени дружествени дялове". Тази сметка ще се задължи с броената срещу откупения дружествен дял сума, а ще се завери с/ка „Каса" или личната сметка на досегашния собственик на дяла, ако изплащането ще стане по-късно.

За да се изяснят счетоводно разгледаните по-горе въпроси, нека допуснем, че дружеството с ограничена отговорност има следния, даден в съкратен вид,

Баланс

Актив Пасив

Каса ...........................
Разни Активи ...............

65 000
576 000

-
-

Основен капитал.........
Дългове .......................

400 000
241 000

-
-

 

641 000

-

 

641 000

-

Въз основа на този Баланс можем да съставим следната сметка:

Сума на Актива                   лв. 641 000.-
Сума на дълговете   лв. 241 000.-
Чисто имущество      лв. 400 000.-

на каквато сума възлиза и основният капитал на дружеството. Явно е, че при това положение изкупуването на собствени дружествени дялове би влязло в противоречие с чл. 100 ЗДОО.

Ако въпреки това дружеството изкупи един дружествен дял, да допуснем за 50 000 лв. И го изплати, то Балансът ще показва следното положение:

Актив Пасив

Каса ..............................
Разни Активи ...............
Собст. дружест. дялове

15 000
576 000
50 000

-
-

Основен капитал.........
Ос. к-л по чл. 100 ЗДОО
Дългове ........................

350 000
50 000
241 100

-
-
-

 

641 000

-

 

641 000

-

От този Баланс е ясно, че дружеството е изкупило дружествени дялове за 50 000 лв., но изплащането на сумата е станало не от печалбата, а от средствата на основния капитал, което противоречи на закона.

Друг би бил въпросът, ако дружеството имаше следния

Баланс

Актив Пасив

Каса ...........................
Разни Активи ...............

80 000
682 000

-
-

Основен капитал.........
Резервен фонд ...........
Дългове .......................

400 000
60 000
252 000

-
-

 

712 000

-

 

712 000

-

и изкупва един дружествен дял, като заплаща за него 50 000 лв. На същата стойност възлиза и съответният основен дял.
След извършването на тази операция дружеството ще има следния

Баланс

Актив Пасив

Каса ...........................
Разни Активи ...............
Собст.д-вени дялове

30 000
632 000
50 000

-
-
-

Основен капитал.........
Основ.к-л по чл.100....
ЗДОО ..........................
Резервен фонд ...........
Дългове .......................

350 000

50 000
60 000
252 000

-
-

 

712 000

-

 

712 000

-

Изкупването, следователно, е станало със средствата на резервния фонд.
За да бъдем в пълно  съгласие с ал. III,  чл. 100  ЗДОО, за случая трябва да се вземат следните счетоводни операции:

____________”___________
РЕЗЕРВЕН ФОНД                                                                       50 000.-
на ФОНД ИЗКУПВАНЕ СОБСТВ. ДРУЖ. ДЯЛОВЕ                        50 000.-
Прехвърлят се 50 000.- лв. от резервния
фонд по фонд „Изкупване собствени
дялове", която сума,  съгл.
решение на общото събрание,
прот. №...........от-................,
ще се употреби за изкупване
дружествения дял на В.
____________”___________

СОБСТВЕНИ ДРУЖЕСТВЕНИ ДЯЛОВЕ                  50 000.-
на КАСА                                                                                                     50 000.-
Броени на В., срещу изкупения му друж. дял,
съгл. горното решение на общото събрание.
____________”___________

ОСНОВЕН КАПИТАЛ В.                                                 50 000.-
на ОСНОВЕН КАПИТАЛ ПО ЧЛ. 100 ЗДОО.                               50 000-
Прехвърля се върху дружеството основният
дял на В., съгл. горното решение на общото
събрание.
____________”___________

След разнасянето на тези статии по главната книга, дружеството ще има следния

Баланс

Актив Пасив

Каса ...........................
Разни Активи ...............
Собств.друж.дялове....

30 000
632 000
50 000

-
-
-

Основен капитал.........
Основ.к-л по чл.100....
ЗДОО ..........................
Резервен фонд ...........
Фонд изкуп.собст. дру-
жествени дялове.........
Дългове .......................

350 000

50 000
10 000
252 000
50 000
252 000

-
-

 

712 000

-

 

712 000

-

Следващият пример цели да поясни случая с изкупуване на собствени дружествени дялове чрез изплащане от чистата печалба.

Дружеството с ограничена отговорност има следния

Баланс

Актив Пасив

Каса ...........................
Разни Активи ...............

148 000
1 707 000

-
-

Основен капитал.........
Резервен фонд ...........
Дългове .......................
Печалба за ....... го.

1 200 000
75 000
446000
134000

-
-
-
-

 

1855000

-

 

1855000

-

Дружеството решава да изкупи и да унищожи дружествения дял на починалия съдружник В., като заплати на наследниците му 52 000 лв. Основният дял на същия възлиза на 50 000.-

Счетоводни записвания:

___________”__________
ПЕЧАЛБА ЗА............ ГОД,                                              52 000.-
на ФОНД ИЗКУПВ. СОБСТВ. ДРУЖ. ДЯЛОВЕ                                52 000.-
Съгласно решение на общото събрание,  прот.
№...........от................., внасят   се 62 000.- лв.
по горния фонд, която сума ще  послужи за
изкупване на дружествения дял на починалия
съдружник В.
___________”__________
СОБСТВЕНИ ДРУЖЕСТВЕНИ ДЯЛОВЕ                  52 000.-
на К А С А                                                                                             52 000.-
Изплатени на наследниците на починалия
съдружник В., срещу изкупения му друж.
дял, съгл. решение на общото събрание,
прот. №...........от................
___________”__________
ОСНОВЕН КАПИТАЛ                                                      50 000.-
на ОСНОВЕН КАПИТАЛ ПО ЧЛ. 100 ЗДОО                                50 000.-
Прехвърля се върху дружеството
основният дял на В., съгл. горното
решение на общото събрание.
___________”__________

Дружественият Баланс, след минаването на горните статии в главната книга, ще показва следното положение:

Актив Пасив

Каса ...........................
Разни Активи ...............
Собств.друж.дялове....

96 000
1 707 000
52 000

-
-
-

Основен капитал.........
Основ.к-л по чл.100....
ЗДОО ..........................
Резервен фонд ...........
Фонд изкуп.собст. дру-
жествени дялове.........
Дългове .......................
Печалба за ............ год.

1150000

50000
75000

520000
446000
82000

-
-

 

1855000

-

 

1855000

-

Забележка: За случая, статията по разпределението на печалбата не ни интересува.

Нуждата от изкупване на собствени дружествени дялове може да се яви внезапно и дружеството да не разполага в момента с достатъчни печалби. Като се има предвид, че в такива случаи не е желателно да се накърнява резервният фонд, защото неговото предназначение има съвсем друг характер, то стопански целесъобразно е. фондът „Изкупване собствени дружествени дялове" да бъде създаден своевременно и средствата му да се подсилват чрез ежегодните отделяния от чистата печалба. За целта, на края на оборотната година ще се състави статията:

_________”__________
ПЕЧАЛБА ЗА РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ или
ПЕЧАЛБА ЗА................ГОД.                                           ...................
на ФОНД ИЗКУПВ. СОБСТВ. ДРУЖ. ДЯЛОВЕ
(текст......................)
_________”__________

Тази счетоводна статия, разбира се, ще се включи в общата такава по разпределението на печалбата.

Изкупването на собствени дружествени дялове може да стане и със средствата на допълнителния капитал, ако дружеството разполага с такъв, но и в този случай, с оглед разпоредбите на ал. III чл. 100 ЗДОО, се препоръчва, да стане прехвърляне на съответната сума от с/ка „Допълнителен капитал" по с/ка „Фонд изкупване собствени дружествени дялове", като се вземе счетоводната операция

ДОПЪЛНИТЕЛЕН КАПИТАЛ                            ...................
на ФОНД ИЗКУПВ. СОБСТВ. ДРУЖ. ДЯЛОВЕ                    ...................
(текст................................)
_________”__________

Изкупеният собствен дружествен дял представлява една особена имуществена съставна част. При все това, на края на годината този дял трябва да се мине по костуемата му стойност. Ако обаче тя е по-висока от вътрешната му стойност, той трябва да се мине по последната.

Друг един въпрос, който заслужава да бъде разгледан, е, кому принадлежи припадащата се печалба върху изкупените собствени дружествени дялове? Тук практиката е различна - едни отнасят тази печалба по резервен фонд, други по специалните фондове, респ. по фонд „Закупване собствени дружествени дялове", а трети я разпределят съразмерно на основните дялове. Най-после, други разпределят печалбата само върху основните дялове на останалите съдружници. В това отношение, по аналогия на чл. 84 ЗДОО, можем да смятаме, че тази печалба принадлежи на останалите съдружници, защото средствата на фонда „Изкупване на собствени дружествени дялове са набирани от чистата печалба, която (в своята цялост) е била собственост на съдружниците и те са лишавани от нея, било напълно, било частично.